金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑2万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至绥德军(今陕西绥德)，阻遏宋军东进。

完颜娄室从吴玠营寨里救出儿子完颜活女后，率领金兵离开陕西；金兵再度入侵，金主又命完颜娄室率军出战。

张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾源路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州富平地区集结；张浚本人也从汉中赶往关中，坐镇邠州督战；准备在富平和金兵决一死战。

建炎四年九月，刘锡率5路宋军进抵富平地区。

此时，金兵统帅是完颜宗辅，完颜宗辅是金太祖完颜阿骨打三太子，本名讹里朵，为人宽恕，好施惠，尚诚实，魁伟尊严，人望而畏之。从父四出征战，侍从左右，参与帷幄。

完颜宗辅获悉宋军抵达富平，便就率领金军进至富平东下部县；两军相距80余里。

宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。

宋军部署既定，诸将建议应乘完颜娄室尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行攻击完颜宗弼军。

张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。

完颜宗辅接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。

完颜娄室率军驰抵富于后，亲自登山观察宋军阵势，发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。但到了约定日期，金军仍旧坚壁不出。

张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。

张浚还告示全军有能生擒完颜娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。

完颜娄室则针锋相对，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。

想当初诸葛孔明在五丈原和魏国大都督司马懿对垒，司马懿固守不出，急于速战的诸葛亮就曾以妇人巾帼之服送之来羞辱，企图引出司马懿出兵决战，但老谋深算的司马懿就是不上诸葛亮的当，直到将其拖死在五丈原。

一千年后，迂腐的宋朝知枢密院事、川陕京湖四省安抚处置使竟然效仿祖师爷诸葛孔明，以同样的方法想激怒金兵统帅完颜娄室；真是可笑至极。

双方在大战之前的舆论宣传此起陂伏，一浪高过一浪。

终于等到交战的时机，由于张浚举荐吴玠为帅的计划未能实现；只好委任都统制刘锡为一线指挥官。

刘锡是南宋名将刘琦的哥哥，临战之前，召集诸将商议进兵之策。

吴玠建议：我军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。

刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。

为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被完颜完颜娄室识破。

二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，完颜完颜娄室据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。

中午，金军以骁将完颜折合率3000精骑，携土在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。

乡民逃入宋营，引起诸军惊乱；完颜宗辅乘势以完颜折合军为右翼；以完颜宗弼军为左翼发起进攻。

宋军仓促迎战，失去统一指挥，5路军马各自为战。

刘锡之弟刘锜首先率泾源路宋军迎击完颜宗弼左翼军，并将其包围；金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋；被斩杀甚众。

金朝勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与完颜宗弼破围而出，被迫退却。

完颜娄室见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里冲锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。

由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。

黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。

宋军溃逃了，其势不可阻挡；后面有金兵的铁骑追击，惶惶如丧家之犬，急急似漏网之鱼。

张浚听到宋军溃败的消息，仰天长叹：“天意！天意呀！40万大军竟然像绵羊一样被金兵的铁骑追杀，死者无数！老夫曾经在皇上面前立过毒誓，说不败金兵，提头来见！可是现在不是金兵在败，而是宋军溃逃！老夫还有什么面目去见圣上，不如一死回报皇上的知遇之恩！”

说着，拔出腰间佩剑就要自刎，被亲兵卫士阻拦。

吴玠闻悉，前来规劝张浚：“胜败乃兵家常事，富平一战，我军是失利了，可前面几场战斗，金兵也没沾什么便宜，大人为什么故此非则，轻视自己的性命……”

张浚见吴玠这般劝说，方才安静下来。这年十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾源路将领张中彦、李彦琪叛降金军。

这些情状，张浚事先想也没想到，他本想从严治军；抑恶扬善，哪想到事与愿违，逼迫这么多将军背叛朝廷；真是文人治军弊端多！

万不得已，张浚只好退守秦州(今甘肃天水市)，关陇地面大震。

富平之战后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。

次年三月，金兵几乎占领陕西6路大部分地区，宋军仅守阶、成、岷、洮、凤等州，及凤翔府的和尚原、陇州方山原等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙……